一场生逝世时速的挽救,ST飞彩迎来了曙光.新东家安徽宁国中鼎股份有限公司(以下简称中鼎股份)分文不出,通过资本公积金转赠资本后缩股的方法,使持续三年的亏损的ST飞彩一举变相守法扭亏,中鼎股份一股不送就为股民们每10股送0.5股.
扭亏送股好像让投资者看到曙光的同时,中鼎股份将旗下最优质的资产安徽宁国中鼎密封件有限公司(以下简称中鼎密封件)置入ST飞彩,并承诺三年利润达到150000万元,无形中为股民送股2.42股.在支付股改对价的时候,中鼎密封件难掩暗渡陈仓变相违法的秘密,而注入上市公司的资产也并非是馅饼,而是重重陷阱.
股改对价的秘密
"转增、送股再减资弥补亏损"这是*ST飞彩(000887)抛出的一个堪称超复杂的股改方案,与这个复杂的股改方案同步的还有重组,并将将来三年的承诺事迹作为对价.在*ST飞彩勇敢设计的背地,到底是翻新还是暗渡陈仓变相违法,并给*ST飞彩布下隐秘陷阱呢?
*ST飞彩公告的股改仿单一开端就强调:因为亏损严峻,面临退市危险.飞彩股份生在安徽宣城,1998年12月获准上市,主营农业机械.总股本30100万股,流通股9100万股.大股东是飞彩集团,持有上市公司69%的股份.飞彩股份自上市以来似乎就没有过什么惊人的业绩,公司的经营情况始终乏善可陈,www.bjcgjm.com,终于滑入了ST的行列.根据财务讲演,飞彩股份2003年和2004年的亏损分别为30411万元和32914万元,2006年的亏损也有15000万元.由此来看,断言ST飞彩"面临退市风险"决非骇人听闻.也就是说,ST飞彩需要紧迫挽救,只有ST飞彩得到拯救,大股东们、小股东们才有可能实现自我救赎.
援救一个亏损重大、步履艰巨的上市公司,也不是随意说说就成的.毕竟中国证券市场上的"壳"资源已经不再稀缺了.即使如此,ST飞彩依然构筑了一个"多赢"的救方案.从已经公然的信息来看,首先,飞彩集团将自己所持有的飞彩股份的69.77%的股份全部转让给中鼎公司.股权转让将使老股东飞彩团体全身而退,发端于安徽宁国的中鼎集团公司将取而代之.然而,一个简略的股权转让是难以承载起多赢的使命的.于是,飞彩股份决心要实施一次实质性的资产重组.公司非流通股股东决议通过资产置换注入优质资产,以进步公司盈利才能,同时股改方案还采用了先转增送股,然后减资补亏.
ST飞彩详细的股改对价方案为:公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股,再由非流通股股东将其获增股份中的14105000股转送给流通股股东,最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损,*ST飞彩流通股本从股改前的9100万股增添到改造后的9745万股;流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股,相称于每10股获得0.5股的对价.
对此举动,股改方案的《法律看法书》以为,"这是股东对财产好处行使处罚权,出于公司重组后健康、久远发展的须要,合乎中小股东的利益,不违背公司法的划定"."计划跟实施程序如取得中国证监会同意、全部股东大会和相干股东会议的批准,实行不存在法律阻碍"
增资、减资在《公司法》上已有明确的规定和程序,是一个极其一般的事件.然而,令人不解之处也偏偏就在于此.根据方案的表述,"减资弥补亏损,实际上是将资产负债表中所有者权利项下的实收资本、资本公积、盈余公积、未调配利润等科目进行调整,所有者权益没有减少,公司资产在量上也没有减少,没有向股东返还资本".一个最简单的问题是,既然要减资,干吗还要增资呢?这同时进行的一赠一减有什么意义呢?岂非长短流通股向流通股股东送股的需要吗?记者就此咨询一位律师的意见,得到的解释是,这底本是两个不同范围的事情,增资、减资属于资本规模的变更,转送实际上是股权构造的调整.结构调整并不必定要通过规模的变化来实现.既然如此,又何必搞得这么复杂呢?
安全证券相关负责人告知记者,方案中的资本金转载切实股改方案出来之前就已经跟债权人沟通好了的,与缩股实际上是分两步走的.事实上之前,ST飞彩并没有公告过资本公积金转赠资本,目前我们看到的就是资本金转赠资本与缩股同步进行的成果.问题就在于这一起步运作的增、减方案波及到了公司的资本公积金.因为飞彩股改中的增资运动所动用的是公司的资本公积金,按照《公司法》第169条的规定,"公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司生产经营或者转为增加公司资本.但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五."根据《企业会计制度》规定,资本公积金是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额超过法定资本部分的资金.其主要起源于资本溢价(如发行股票时超过面值的那部分溢价)、接收别人捐献、拨款转入、投资预备、资产评估增值等;资本公积金主要用于扩展公司生产经营范围或转为增长公司资本,不得用于弥补公司亏损.又根据《企业会计制度》的规定,资本公积各筹备名目是不能用以转增资本(或股本)的.
在明白了现行法律制度所规定的资本公积金的功效及限度前提之后,咱们仿佛就能够清楚飞彩为什么要搞出一个庞杂的增资、减资方案了.不言而喻,这个同时进行的一增一减方案的关键,并不是要在股本长进行调剂,而是要解决公司的亏损如何补充的问题,使公司摘下亏损的帽子.假如将飞彩股份帐面上的资本公积金直接用于弥补亏损,不免与公司法的制止性规定的抵触太过直接了,究竟法律所设定的禁区是不宜直接了当的去闯荡的.于是,明修栈道、暗渡陈仓作为一种曲折前进的策略和方案,就显得很有意思也很有意思了.直白些说,这个方案就是在情势上分辨应用了公司法关于增资、减资制度的规定,本质上又硬生生的抗衡并挑衅了公司法对于资本公积金不得用于填补亏损的禁止性规定.如斯方案,我们真不晓得是用"应用法律制度熟能生巧"来诠释呢,仍是用"反抗法律轨制殚精竭虑"来注解?
当然,律师的《法律意见书》也说出了"中国证监会的批准"可以打消方案实施的法律障碍这样一个附带条件.对此,我彻底的呆住了,我们不禁得要思考的是,这个已经公布的方案毕竟是得到了批准呢,1980 1.00,还是有待于批准?证监会在这种"形式"与"实质"的背离中如何取舍呢?如果一个背离法律实质请求的方案失掉通过并实施的话,果然就做到了多赢吗?不知到中国证监会是否留神到了这一问题?想必《公司法》的禁止性规定自有其存在的情理和意义,想必作为监管机关的证监会是没有法外开恩的权利的.然而,截至目前,这个方案好像并没有受到深交所与中国证监会的质疑,而且可能冠冕堂皇的公示于众,多少让人有些搞不明确了.
资产重组的陷阱
股改中资本公积金转赠资本,而后缩股到达了补亏的目标,作为潜在大股东的中鼎股份不花一分钱就让ST飞彩扭亏,免费给投资者一根胡萝卜.高明财务掩饰的变相资本公积金补亏的同时,中鼎股份将旗下最好的资产注入到ST飞彩,这一次到底是给ST飞彩的是胡萝卜还是大棒呢?
在股改公告的同时,*ST飞彩还颁布了潜在大股东中鼎股份提出的重组方案,中鼎股份的全资子公司中鼎密封件公司将与公司进行资产置换.公告显示,截至4月30日,*ST飞彩用于置换资产的净值为41123.03万元.中鼎密封件用于置换资产的净值为41186.95万元.布告显示,置换进入*ST飞彩资产2003-2005年的净利润分离为1830.61万元、3283.44万元、3479.78万元,2006年1-4月净利润为1521.30万元.中鼎股份许诺资产置换实现后三个完全会计年度这些资产累计净利润将不低于15000万元,折算对价相称于每10股流畅股股东获送不低于2.42股.
看上去又是一个美丽的重组方案,并且资产状况良好,给股东们三年的承诺:中鼎股份承诺,若本次资产置换完成后的三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)中任意一年,*ST飞彩有以下三中情况之一mm未能按法按期限表露年报、财报被出具尺度无保留心见以外的审计意见或者三年累计净利润低于15000万元,将向流通股东每10股追送2.5股对价.也就是说中鼎股份给投资者支付的对价将达到2.92股.
中鼎股份的董事长夏鼎湖告诉记者,ST飞彩自身的情形无比蹩脚,在政府的劝告下自己才进入ST飞彩的,既然进来了就要好好地将ST飞彩搞好,这次股改中鼎股份能连续三年的业绩承诺,确定是有信念的,中鼎股份不会将承诺当儿戏的,这一次置入到上市公司的是中鼎股份最优质的资产,盈利能力也是最强的.中鼎股份置换进来的资产,情况究竟如何呢?
ST飞彩置出的债权资产中,应收票据与应收账款均为飞彩股份销售农用车辆产品等所未收回的货款,其它应收款主要为员工借款、备用金、工程款等,预付账款主要为生产农用车辆产品而购买设备及原资料而预支的款项.这些应收帐款进行了84.7%的计提,这些应收帐款到底是多终年限的应收帐款呢?而中鼎股份置入的资产中,应收帐款的计提为2.13%,存货岂但不计提相反还增值将近9%.更为离奇的是,始终声称亏损的ST飞彩,这次置换出去的资产中,货币资金高达5121万元,而中鼎股份置入的资产中的货币资金只有1614万元.
从财报上看,ST飞彩置换出去的资产绝对置入的资产还有较好的现金流,热血江湖sf发布网,为什么ST飞彩要将这么多货币资金置换出上市公司,而置入的货币资金差距如此之大呢?这样的交易到底是不是公正的呢?安然证券的相关负责人很难解释明白两者之间如此大的差距,只是反诘记者:"飞彩都停产这么久,还会有现金吗?"如果ST飞彩没有现金,那么报表上的现金从何而来?有两种可能,一种是ST飞彩的财务是造假的,另外一种可能就是中鼎股份为了将这笔资金顺利收入自己囊中的托词.
接下来的无形资产的置换就更为离谱.记者注意到,由安徽地源不动产评估的地产增值很是怪异.同时置出的无形资产全体为土地应用权,包含八宗土地,该8 个地块土地面积总共为716385 平方米,账面价值为9355.82 万元,评估价值为13362.28 万元.也就是置换出去的地块每平方米167元,每亩合12.5万元.而置入上市公司的中鼎密封件共有5 个地块,总面积313143.57 平方米,自称均为工业用地,都属于自行购入用地,该部门土地计入无形资产,账面价值980,808.64 元.经由安徽地源不动产征询评估有限公司一评估,该5 个地块土地使用权评估总价彪升为8590万元,热血江湖私服,每平方米价值277元,每亩合18.4万元.涨幅高达721%,工业用地这样的涨幅在北京上海等地都属于神话.
置换出去的地块地处安徽省地级市宣城的开发区,而置入的地块地处宣城下属宁国县的开发区."宁国就在宣城的边上,间隔十分近."对市区的土地远远低于县城的土地,中鼎股份的董事长夏鼎湖的说明是:"宣城的开发区冷僻的很,宁国的开发区很成熟,是大的工业区."安徽地源不动产的评估根据到底是什么呢?记者在宁国考察发现,宁国县政府对于工业用地的基准价最高为每亩5万元,远远低于评估的18万元.而夏鼎湖自己也流露在宁国拿工业用地个别2万左右.甚至有知情人士泄漏,如果是有实力的外商,拿土地根本不怎么花钱.
如此差距的地块评估不难发明一个机密.如果依照宁国的产业用地基本价计算,中鼎股份的466亩土地只有920万元,就以ST飞彩在宣城市的评估地价盘算最高也只能评估到5800多万元,那么这次中鼎股份在置入土地的时候将赚取将近3000万元.而这次中鼎股份用31万平方米的土地换取了ST飞彩71万平方米的土地,差价只有不到5000万元.也就是说中鼎股份实际上只用2000万就买到宣城40万平方米的土地,每亩土地的价值只有3万多.远远低于ST飞彩地块评估前的每亩8.7万元的价钱.中鼎股份如此的资产重组到底是救命还是抢夺呢?
一个基础常识,资产重组重要是将资产品质较差的固定资产以及坏帐等置换出上市公司,可是这次飞彩股份却将账面价值为1153 万元,负债为6272 万元的销售办公大楼和理化楼留下,负债超过资产5119万元.留下如此负债资产的理由是剥离进入上市公司资产营运状态良好,保存资产和负债不会侵害飞彩股份.更为奇异的是,ST飞彩本次置出的负债总额为14991.56 万元,其中8844 万元已取得债务人的赞成函,新开江湖私服,尚未获得债权人批准的债务为5050 万元.这局部置换出去的资产的负债理当接手的中鼎股份负责,可是资产重组协定却明明白白地写着该等负债由中鼎密封件偿还,并由控股股东中鼎股份承当连带了债义务.明眼人一看就知道这是玩的文字游戏,中鼎密封件可是全资置入到上市公司ST飞彩之中,中鼎密封件偿还置换出去的债权跟ST飞彩偿还有什么两样呢?
夏鼎湖说置入的资产相对是中鼎股份最好的资产.置入ST飞彩的资产到底怎么样呢?置换进入的资产帐面值共计51926.02万元,评估值63909.78 万元,评估增值21.99%;这些评估价值都是在土地以及存货等方面进行了发酵的评估,然而这次置换总负债账面值算计22258.58 万元,如此高比例的负债评估值却不降反升为22722.83 万元.其中今年到期的银行借款高达8000万元,7月底立刻就有到期的,依据报表上显示的1600万货泉资金,中鼎密封件7月就呈现资金缓和的局势.
这次置入的固定资产主要包括炼胶生产线、热压成型机、硫化机等相关出产装备及屋宇建造物固定资产原值总计265028299.23元,固定资产净额合计178171698.42 元,固定资产成新率为67.23%.其中,账面价值4702.35 万元的固定资产已用于抵押借款,对应当抵押借款拟全部进入ST飞彩.更为夸大的是5块置入工业用地的土地使用权已用于借款典质,对应抵押借款3500万元也全部进入ST飞彩司.从目前的状况看,进入ST飞彩的重组资产绝大部分抵押贷款了,这部分贷款到底是中鼎密封件所代,还是中鼎股份100%控股的时候用中鼎密封件的资产为本人贷款了呢?